Duda con venta de empresa

Saludos compañeros de este gran grupo, acudo a uds. por la siguiente duda:

Se trata de una empresa persona moral del regimen general cuya fecha constitutiva data del 1 de abril de 2000 que en el 2005 dejo de tener operaciones, ahora quieren los socios actuales vender la empresa a otros individuos, pero les comenta un "asesor" que a los socios salientes les tocaria pagar una cantidad importante de impuestos por esa venta y aqui es donde viene mi duda, como soy novato en estos "menesteres" me gustaria que me orientaran, esto es correcto? pagarian una cantidad importante de impuestos?, en que fundamento me puedo basar para rectificar o ratificar el dicho del "asesor".

"para rectificar o ratificar el dicho del "asesor"."
Ese asesor debió ver estados financieros, declaraciones anuales, escritura constitutiva y todas las actas de Consejo o de Asamblea de la empresa para poder emitir la opinión de que al vender las acciones los actuales socios deberán pagar una cantidad considerable de ISR. Si no hizo el cálculo real su dicho sólo es una estimacion. ¿La PM tiene sustanciales utilidades acumuladas porque nunca distribuyó dividendos? ¿Por lo contrario, tiene pérdidas? ¿Tiene terrenos desde que se constituyó por lo que en 11 años ya se han revaluado (a menos que estén en Ciudad Juárez)? ¿Tiene otros activos difíciles de recuperar (préstamos a accionistas, cuentas incobrables)?

Primero que todo gracias compañero editor20 por la prontisima respuesta
respecto de tus cuestionamientos, no tengo la mas remota idea si el asesor ya vio estados financieros, anuales etc etc que comentas, (soy de tu pensar que es solo una estimacion).
La empresa tiene alrededor de 6 años sin operaciones, pero observando el balance a 2005 de esa empresa veo que esta en ceros pero el capital social de la empresa segun el acta constitutiva es de 10 mdp y no veo las partidas de activo donde fue exhibido dicho capital, de ahi la duda que tengo.
reitero mi agradecimiento por la pronta respuesta.....
saludos!!!!!!

Debe revisarse la forma en que se va a "vender" la empresa, lo normal o tipico, por llamarle de una forma, es que se enajenen las acciones, si el capital social de la empresa es de 10,000,000.00 sin hacer nada o mucho se puede presumir que el pago sera de un 20% de ese valor, via retencion, pero los que pagan el ISR no son los que compran, si no los que venden, dado que el ISR corresponde al que obtiene el ingreso, pero... resulta tipico o normal igualmente que en operaciones de este tipo el vendedor solicite una cantidad liquida neta, obligando con ello al comprador a que corran a su cargo los impuestos que de la operacion deriven. Vamos, piramidar la operacion, lo que logico siempre resulta caro...

Ahora bien, ese comentario por lo regular siempre se realiza en un primer contacto, porque ya luego viene la "venta" de la posibilidad de dictaminar una enajenacion de acciones, con lo que se puede disminuir o inlcuso abatir el ISR que pueda corresponder a una operacion de ese tipo, insisto, siempre y cuando la "venta" de la empresa sea mediante esa figura.

Conviene siempre revisar en este tipo de operaciones que en los activos fijos de la empresa no se encuentren activos propiedad particular de los accionistas.

saludos

Desde mi punto de vista, esa operación pueda efectuarse de dos distintas maneras: 1) Venta de acciones, ó 2) Venta de activos; habría que valorar la mejor opción

Saludos

rdavidcg, no especificas si estás viendo un balance en ceros en una declaración fiscal de 2005 o en un balance impreso directamente de la contabilidad de la empresa. En el primer caso el representante legal declaró ante el SAT que ya no tiene ningún activo, pasivo y capital la PM, lo que sólo ocurre cuando se termina la liquidación de la misma. En el segundo caso querrá decir que la empresa ya cobró lo que le debían, pagó lo que ella debía, vendió todos sus activos fijos y reembolsó el capital más/menos las utilidades o pérdidas a los accionistas, entonces ¿qué van a vender?
Tendrás la tarea de reconstruír el historial fiscal y legal de la empresa para medianamente saber cómo proceder. Existen casos en que nunca recojen el primer testimonio de alguna acta o escritura y ésta se encuentra aún en la Notaría, o el "mero" dueño la tiene la última "por olvido" o "escondida" intencionalmente en su domicilio particular, al fin que nadie se acuerda, etc. Saludos.