S. DE R.L.

Hola buenas tardes!! Mi duda es sobre aspectos fiscales de las Sociedades de Responsabilidad Limitada. Alguien tendrá algún material que me pueda facilitar al respecto. Gracias...

Manuela....espero te sirva esta informacion...


1. Sociedad, en virtud de que el contrato social podrá ser bilateral, cuando intervengan dos socios, o bien contrato plurilateral, cuando intervengan más de dos socios, fijando la LGSM un máximo de 50 socios.
2. Mercantil, por estar comprendida en la relación de las calificadas como tales por el Artículo 1o. de la LGSM. Como consecuencia de la personalidad jurídica de la sociedad, asume la calidad de comerciante.
3. Personalista-capitalista, supuesto que esta sociedad se encuentra en el punto de unión entre las personalistas y las capitalistas, es decir, se encuentra en término medio; aún cuando en realidad predomina en el contrato social el elemento personal.
4. Razón social o denominación, en virtud de que esta especie de sociedad podrá optar por que el nombre de la misma sea razón social o denominación, pero siempre seguidas de las palabras Sociedad de Responsabilidad Limitada

1. Capital fundacional al efecto, la LGSM, establece que esta especie de sociedad, al momento de la constitución, cuente con un capital suscrito de cuando menos tres mil pesos y si ha de exhibirse en efectivo, cuando menos habrá de exhibirse o pagarse el 50%. Luego entonces, el capital fundacional será igual al 50% del capital suscrito.
2. Partes sociales nominativas, o porciones en que se ha dividido el importe del capital social. La característica fundamental de estos documentos, es la de no ser negociable, es decir, no pueden venderse, cederse, etc., sin la debida autorización de todos los socios. Cada socio no podrá tener más de una parte social. Cuando un socio haga una nueva aportación o adquiera la totalidad o una fracción de la parte de un co-asociado se aumentará en la cantidad respectiva el valor de una parte social, a no ser de que se trate de partes que tengan derechos diversos, pues entonces no conservará la individualidad de las partes sociales
3. Responsabilidad limitada, es decir, los socios responden de las obligaciones sociales hasta por el monto de sus aportaciones; salvo aportaciones suplementarias o prestaciones accesorias.

3 Clasificación de las partes sociales
a. Atendiendo a su contenido:
• De capital numerario
• Son aquellas que habrán de exhibirse en efectivo, de acuerdo con la LGSM deberán quedar suscritas totalmente y exhibirse cuando menos en un 50% a la fecha de la constitución de la sociedad.
• De capital de especie
• Son aquellas que habrán de exhibirse en todo o en parte con bienes distintos al efectivo, estas deberán suscribirse y exhibirse totalmente a la fecha de constitución
• Atendiendo a los derechos que confiere
• Ordinarias
• Son aquellas que confieren a sus poseedores derechos y obligaciones estipulados en la escritura social.
• Privilegiadas preferentes
• Son aquellas que al finalizar un ejercicio deberán pagarse las utilidades en primer término a los socios privilegiados y en segundo término a los socios ordinarios.
• Privilegiadas con utilidad acumulativa
• En los ejercicios en que exista perdida no se distribuirán utilidades a los socios poseedores de partes sociales privilegiadas, pero en aquellos ejercicios en que exista utilidad se les distribuirán utilidades a los preferentes, no sólo por el ejercicio que obtuvo utilidades, sino por aquel o aquellos que reportaron pérdidas.
• Privilegiadas con voto limitado
• Esta clase de partes sociales privilegiadas limitan a sus poseedores a votar en las asambleas, es decir, no podrán hacerlo salvo en los casos que se trate de:
1. Cambio de nacionalidad de la sociedad
2. Cambio de domicilio
3. Cambio de objeto
4. Cambio de estructura jurídica
5. Fusión con otras sociedades.
c) Atendiendo a su forma de pago:
• Liberadas: Son aquellas que han sido exhibidas totalmente
• Pagaderas: Son aquellas que han sido exhibidas parcialmente
4 Aumentos de capital social
Los aumentos de capital social en una S. de R. L se pueden presentar por las siguientes razones:
a) Cesión de partes sociales o admisión de nuevos socios.
Si los estatutos no disponen una proporción mayor, bastará la aprobación de los socios que representen la mayoría del capital social. De igual forma, si la cesión se hiciere a persona ajena a la sociedad, los demás socios pueden ejercer su derecho de tanto en los15 días de plazo, contados desde la fecha de la junta que se hubiere autorizado la cesión. Si son varios los socios que tengan interés, les corresponderá a todos en proporción a sus aportaciones.
b) Transmisión por herencia.
No requiere del consentimiento de los socios, a menos que se prevea la disolución de la sociedad por muerte de un socio o la liquidación de la parte social respectiva.
a. Indivisibilidad de las partes sociales.
Cada socio no podrá tener más de una parte social, y cuando se realice una nueva aportación se incrementará en la proporción respectiva de una parte social, a menos de que se trate de partes con derechos diversos, en cuyo caso se conserva la individualidad.
Capital social
Se establece como requisito de constitución un mínimo en el capital social de tres mil pesos, representado en partes sociales, que podrán ser de valor y categoría desiguales, pero dicho valor siempre tendrá que ser de mil o múltiplos de mil.
Al constituirse el capital deberá estar íntegramente suscrito y exhibido, por lo menos el 50% del valor de cada parte social. No se puede constituir, ni aumentar su capital por suscripción pública.
Partes privilegiadas
Las partes privilegiadas tienen semejanza con las acciones preferentes en las sociedades anónimas, en cuanto a la preferencia en la aplicación de utilidades y su acumulación.
Aunque no se explica en la ley, se supone que al crear unas partes sociales privilegiadas, el legislador tuvo en mente la preferencia en la distribución de las utilidades que deberían corresponder a estas parte sociales, por medio de cuentas de orden, para que quede asentado en libros el pasivo contingente que tiene la empresa para con los poseedores de las partes privilegiadas.
Aportaciones suplementarias
Para el registro contable de las aportaciones suplementarias, se necesita abrir dos cuentas de orden, cuya nomenclatura ya quedó asentada en párrafos anteriores.
La cuenta de Aportaciones Suplementarias Decretadas, es una cuenta de activo circulante; el saldo nos representa el importe de las aportaciones suplementarias decretadas en asamblea de socios y aún no exhibidas o pagadas.
La cuenta Capital Suplementario, puede ser de Pasivo, cuando la intención de los socios al pagar el capital suplementario, sea la de solventar alguna obligación o compromiso a cargo de la sociedad; ahora bien, si la sociedad posteriormente reintegrará el importe a los socios, cabe determinar si dicho reintegro se hará dentro del plazo de un año, entonces será de Pasivo Circulante; por el contrario, si el plazo es mayor de un año, entonces será de Pasivo fijo. Cuando la intención de los socios al pagar el capital suplementario sea la de aumentar posteriormente el capital social, en tal caso, será de Capital Contable, pudiéndose presentar aumentando el importe del capital social.
Prestaciones accesorias
Independientemente de las aportaciones de capital y suplementarias puede presentarse el caso de que en el contrato se establezca la obligación para alguno o algunos de los socios de prestaciones accesorias, como puede ser: Suministro de tecnología, marcas registradas, materias primas, productos terminados, partes de productos, alquiler de bienes muebles e inmuebles, etcétera.
Partes en mora
Cuando las partes sociales que estaban pendientes de cubrir en su totalidad, no sean cubiertas oportunamente se declararán en mora.
Si éste fuera el caso, podrían presentarse las siguientes situaciones:
• Que las partes en mora sean vendidas
• Que por el importe de las partes en mora, se disminuya el capital social
En el caso de la primera situación, que las partes en mora sean vendidas, se deberán cubrir los requisitos que establece la ley, respecto a que debe existir el consenso de todos los demás socios o cuando menos que representen la mayoría del capital social, cuando se quiera vender estas partes en mora a nuevos socios.
Vencido el plazo para el pago de la exhibición, las partes sociales que no la hayan cubierto, se declararán en mora.
Amortización del capital
Como se dejó establecido antes, el capital social en este tipo de sociedades puede ser amortizado en la medida y forma que establezca el contrato social por medio de las utilidades líquidas de las que conforme a la ley disponerse para el pago de dividendos.
Puede estipularse en la escritura social, el importe en que van a ser amortizadas las partes sociales afectadas o bien puede fijarse al término del plazo de la amortización por la asamblea general de socios.
5 Órganos de la sociedad
La Sociedad de Responsabilidad Limitada tiene tres órganos:
1. Órgano Supremo
2. Órgano Representativo
3. Órgano de Control
Órgano Supremo.
La Asamblea de socios legalmente instalada constituye el órgano supremo de la sociedad. Sus resoluciones se tomarán por mayoría de votos de los socios que representen, por lo menos, la mitad del capital social, a no ser que el contrato social, exija una mayoría más elevada, salvo estipulación en contrario si esta cifra no se obtiene en la primera reunión, los socios serán convocados por segunda vez, tomándose las decisiones por mayoría de votos, cualquiera que sea la porción de capital representado.
Las asambleas tendrán las facultades siguientes:
Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al ejercicio social clausurado y tomar, con estos motivos las medidas que juzguen oportunas.
Proceder al reparto de utilidades.
Nombrar y remover a los gerentes.
Designar, en su caso, el consejo de vigilancia.
Resolver sobre la división y amortización de las partes sociales.
Exigir en su caso las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias.
Intentar contra los órganos sociales o contra los socios, las acciones que correspondan para exigirles daños y perjuicios.
Modificar el contrato social.
Consentir en las sesiones de partes sociales y en la admisión de nuevos socios.
Decidir sobre los aumentos y reducciones de capital social.
Decidir sobre la disolución de la sociedad.
Y las demás que les correspondan conforme a la ley o al contrato social (Art. 78 LGSM)
Las asambleas se reunirán por lo menos una vez al año en su domicilio social. Salvo pacto en contrario, la modificación del contrato social se decidirá por la mayoría de los socios que representen, por lo menos, las tres cuartas partes del capital social, con excepción de los casos de cambio de objeto de las reglas que determinen un aumento en las obligaciones de los socios, en los cuales se requiera la unanimidad de votos (Art. 83 LGSM)
Órgano Representativo.
El consejo de administración lo constituye este órgano. La administración de las sociedades de responsabilidad limitada estará a cargo de uno o más gerentes que podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad designados temporalmente o por tiempo indeterminado, salvo pacto en contrario la sociedad tendrá el derecho para revocar tiempo a sus administradores. (Art. 74).
Órgano de Vigilancia
Si el contrato social así lo establece, se procederá a la constitución de un consejo de vigilancia formado de socios o personas extrañas a la sociedad. (Art. 84).
6 Proceso constitutivo
1. Acudir a la Secretaría de Relaciones Exteriores, presentando formato de solicitud de permiso para el uso de la denominación o razón social. (El tramite queda en verificación tres días hábiles para la resolución final de dicho secretaría.)
2. Una vez obtenido el nombre de la sociedad se va con un notario público para dar la debida formalización del acta constitutiva.
3. Deberá ser inscrita en el Registro Público de la Propiedad. (Trámite a cargo del Notario Público).
LIBROS SOCIALES
• Libro de Actas de Asamblea de Socios
• Libro de Actas del Consejo de Administración
• Libro de Actas del Consejo de Vigilancia
LIBROS CONTABLES
También es aplicable lo estudiado en este punto en la Sociedad en Nombre Colectivo; sin embargo es conveniente hacer mención que al referirnos al término libros, lo hacemos desde el punto de vista formal; de tal manera que el aspecto material del término libros puede ser:
a. Libro empastado.
b. Tarjetas.
c. Hojas sueltas.
d. Cinta magnética; etc.

referente al aspecto fiscal, será necesario observar lo que al respecto establezca la Ley. ( recordemos que la s. de RL es una sociedad por ende es una Persona Moral y se regira como tal )


saludos