Forma de sociedad

Buenos Dias. Disculpen alguien de ustedes tendra alguna forma de acta constitutiva para una sociedad anonima (C.V.) que me pudieran proporcionar por favor. Gracias de antemano.

Mira este es un modelo pero varia segun lo que la propia sociedad requiera, me refiero a su objeto social, al capital , a los socios, si se rige por consejo de administracion o por Administrador Unico, poderes etc, no es tan simple pero espero te sirva.


CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE.

En la Ciudad de México, a los..... días del mes de ......................... de 200 . comparecen los señores _________________ para celebrar un Contrato de Sociedad Anónima de Capital Variable, para lo cual solicitaron y obtuvieron de la Secretaría de Relaciones Exteriores el permiso correspondiente y que se agregará a este contrato como apéndice.

Este Contrato de Constitución se regirá conforme a las siguientes:

CLAUSULAS:

CAPITULO I

DE LA DENOMINACION, OBJETO, DURACION, DOMICILIO, NACIONALIDAD Y JURISDICCION.

PRIMERA.- El nombre de la sociedad será __________ seguido de las palabras SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE o de la abreviatura S.A. de C.V.

SEGUNDA.- La sociedad tendrá por ámbito social:
a).- Construir, fabricar .................
b).- La distribución de ..................
c).- Celebrar todo tipo de contratos y convenios para ..............
d).- Realizar todo tipo de actos de comercio, como comprar, vender, exportar, importar, distribuir toda clase de mercancias.
e).- Suscribir, emitir, aceptar, avalar, toda clase de titulos de credito.
f).- Adquirir acciones, de otras sociedades, formar parte de ellas.
g).- otros.

TERCERA.- La duración de la sociedad será de ____ años contados a partir de la fecha de la firma notarial de la escritura constitutiva.

CUARTA.- El domicilio de la sociedad será en la ciudad de __________, sin perjuicio de establecer sucursales o agencias y elegir domicilios convencionales en cualquier otro lugar dentro o fuera del territorio nacional.

QUINTA.- La sociedad podrá admitir socios extranjeros, ya sean personas fisicas o morales; todo extranjero que adquiera un interés o participación de la sociedad, se considerará como mexicano y se obliga a considerarse como nacional y a no invocar la protección de su gobierno, bajo la pena en caso contrario de que las partes sociales que hubiera adquirido, pasarán a beneficio de la Nación.

CAPITULO II

DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES.

SEXTA.- El capital social será variable, el mínimo fijo es de $_______ (_________________) y un máximo ilimitado, el cual estará representado por ____ acciones, ordinarias, nominativas y con un valor nominal de $___________ (____________________).
Las acciones del capital fijo serán serie “A” y las del capital variable serie “B”.

SEPTIMA.- El capital social fijo podrá aumentarse o disminuirse, se requerirá la aprobación de la Asamblea General de Accionistas y en caso de aumento, estos tendrán derecho preferente para suscribirlo; En caso de disminución, se efectuará por sorteo de las acciones o por retiro de aportaciones.

El socio que desee retirar parte o la totalidad de su parte social deberá notificarlo a la sociedad y no surtirá efectos sino hasta el fin del ejercicio, o bién a lo que establezcan las leyes respectivas.El precio de la acción, para éste efecto será el valor contable.

Las reducciones al capital se ajustarán a las siguientes estipulaciones:

1.- Toda reducción se hará por acciones íntegras.
2.- Tan pronto como se decrete una disminución, la resolución deberá notificarse a cada accionista, concediéndole el derecho para amortizar sus acciones en proporción a la reducción del capital decretado.

OCTAVA.- Todas las acciones darán a sus tenedores los mismos derechos e imponen las mismas obligaciones en lo que se refiere: a) a la participación en las utilidades; b) a la distribución de las pérdidas hasta por el importe del valor a la par de cada acción suscrita y no pagada; c) a la participación en las asambleas generales de accionistas, y d) a cualesquiera otros derechos u obligaciones consignados en este contrato o en la ley.

NOVENA.- La sociedad llevará un registro de acciones y solo reconocerá como accionista a quien esté registrado con tal carácter en el libro, también se llevará un libro de registro de variaciones de capital.

El traspaso de las acciones se verificará por endoso y entrega del título de acciones correspondiente, y surtirá efectos, desde la fecha del endoso o de la transmisión por cualquier concepto, y respecto de la sociedad, desde su inscripción en el libro de registro de acciones.

CAPITULO III

DE LAS ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS

DECIMA.- El órgano supremo de la sociedad será la Asamblea General de Accionistas, la cual celebrará reuniones ordinarias o extraordinarias.

Las Asambleas Generales Ordinarias serán una vez al año, dentro de los cuatro meses siguientes a la terminación del ejercicio social.

Quorum de una Asamblea General Ordinaria; se considera legalmente reunida, cuándo estén representadas por lo menos, el 51% del capital social y para que las resoluciones se consideren válidas, se necesitará el voto afirmativo de la mayoría de las acciones representadas.

Quorum de una Asambleas Generales Extraordinarias, para que se consideren legalmente reunida, será necesario que esté representado, por lo menos, ___% de las capital social, y para que las resoluciones de dichas asambleas se consideren válidas, se necesitará el voto afirmativo de acciones que representen cuando menos el 51% del capital social.

DECIMA PRIMERA.- Las Asambleas Generales de Accionistas se sujetarán a lo siguiente:

1.- Se reunirán en el domicilio social de la sociedad, podrán ser convocadas por uno de los miembros del Consejo de Administración, el Administrador Unico o el Comisario, mediante la publicación de convocatoria respectiva en el Diario Oficial de la Federación o en el periódico de mayor circulación, con ____ días de anticipación y contendrá la fecha, hora y lugar de la asamblea, el orden del día y la firma de quien haga la convocatoria.
2.- No será necesaria convocatoria, cuando los concurrentes a una asamblea, estén presentes, tampoco será necesaria cuándo una asamblea se suspenda por cualquier causa, para continuarse en hora y fecha diferentes. En cualquiera de estos dos casos se hará constar el hecho en el acta correspondiente.
3.- Los accionistas podrán concurrir a la asamblea ya sea personalmente o a través de un representante, bastando la presentación de una carta poder firmada por el accionista y dos testigos.
4.- Para que los accionistas sean admitidos a la asamblea deberán estar inscritos en el registro de acciones como dueños de una o más acciones.
5.- El presidente de la sociedad será quien presida la asamblea, nombrará uno o más escrutadores, quienes certificarán el número de acciones representadas y formarán la lista de asistencia, con expresión a desahogar la orden del día.
6.- Si por cualquier motivo dejare de instalarse una asamblea convocada legalmente, se levantará también acta en que conste el hecho y sus motivos.
7.- Todo accionista se sujetará a lo que se estipule en este contrato y a los acuerdos o decisiones que tome la asamblea de accionistas o por cualquier junta del consejo de administración y estas serán definitivas y sin ultrerior recurso.
8.- Si en un asamblea general de accionistas, debidamente convocada, no hubiere quórum, se repetirá la convocatoria y la asamblea se efectuará con cualquiera que sea el número de las acciones presente; en casos que correspondan a la asamblea extraordinaria, las resoluciones deberán adoptarse por el voto de acciones que representen, cuando menos, el cincuenta por ciento del capital social.
9.- De cada asamblea se levantará una acta, que contendrá los acuerdos y será firmada por el presidente, secretario y comisario, si concurre.

Capítulo IV

DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

DECIMA SEGUNDA.- Administrará la sociedad un Administrador Unico o un Consejo de Administración integrado por un mínimo de ____ miembros, quienes podrán ser o no accionistas de la sociedad.

DECIMATERCERA.- El Administrador o el Consejo de Administración tendrá a su cargo los negocios de la sociedad y llevará a cabo las operaciones, actos y contratos necesarios para cumplir con el objeto de la sociedad y representará a la misma ante toda clase de autoridades administrativas y judiciales con facultades de apoderado general, para actos de dominio y administración, sin limitación alguna, para pleitos y cobranzas. incluyendo las siguientes atribuciones:

a).- Administrar los negocios de la sociedad y de sus bienes.
b).- Representar a la sociedad con poder para actos de dominio, laborales, pleitos y cobranzas; con todas las facultades generales.
c).- Vender, hipotecar, enajenar, gravar, arrendar o pignorar los bienes de la sociedad.
d).- Otorgar, suscribir, endosar, avalar títulos de crédito en nombre de la sociedad.
e).- Contraer o conceder dinero en préstamo, otorgar fianzas, comprar a plazos y efectuar operaciones de crédito.
f).- Celebrar contratos, tanto civiles como mercantiles, laborales, vigilar su seguimiento y total cumplimiento.
g).- Presentar al comisario y a los accionistas los analisis, las cuentas, informes balance anual y estados financieros necesarios, para su revision y discusion.
h).- Sugerir los planes que deban seguir los accionistas en los negocios de la sociedad, entre otros, concesiones, franquicias, así como todos los demás actos administrativos necesarios y cuestiones de dirección en general.
i).- Nombrar y remover libremente a los apoderados generales, gerentes, funcionarios y empleados de la sociedad, otorgar y modificar poderes con derecho de sustitución, modificar sus facultades, fijar sus emolumentos y determinar las garantías necesarias que deban otorgar en su caso.
j).- Abrir o suprimir agencias y sucursales.
k) Delegar sus facultades a cualquier persona física o moral, conferir poderes generales y especiales, aun para asuntos de índole penal y para constituirse en coadyuvante del Ministerio Público, mandatos judiciales o facultades administrativas y revocar en cualquier tiempo tales poderes.
l) Todas las demás que le confieren las leyes del país y este contrato, que no estén reservadas expresamente a los accionistas.

DECIMA CUARTA- Los miembros del Consejo de Administración y los suplentes, serán nombrados por la asamblea de accionistas y durarán en su cargo un año o hasta que sus sucesores hayan sido electos, podrán revocar en cualquier tiempo el nombramiento de uno o más de los consejeros.

DECIMA QUINTA.- Las sesiones del Consejo de Administración se celebrarán en el domicilio de la sociedad, o en cualquier otro que determine el consejo. Podrán celebrarse en cualquier tiempo cuando las convoque el presidente, especificando la hora, fecha, lugar y la Orden del Día. cuando todos los miembros estén presentes la convocatoria no será necesaria.

DECIMA SEXTA.- Existirá quórum cuándo estén presentes la mayoría de los miembros del Consejo de Administración, y las resoluciones se tomarán por el voto afirmativo de la mayoría; en caso de empate el presidente tendrá el voto de calidad.

Si no se constituye quórum, los consejeros deberán aplazar la reunión hasta que haya quórum.

DECIMA SEPTIMA.- De cada sesión del Consejo de Administración deberá levantarse acta, misma que será inscrita en el libro de actas y deberá estar firmada por el presidente y el secretario.




CAPITULO V

DE LA VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD

DECIMA OCTAVA.- La vigilancia de la sociedad estará a cargo de uno o más comisarios, quienes podrán ser o no accionistas, durarán en su cargo indefinidamente hasta que sean revocados y hasta que tomen posesión los nuevos designados.

DECIMA NOVENA.- Los comisarios tendrán los derechos y obligaciones que les confiera la ley.

CAPITULO VI

DEL EJERCICIO SOCIAL, INFORMACION FINANCIERA, UTILIDADES, RESERVAS Y PERDIDAS

VIGESIMA.- El ejercicio social iniciará el 1 de Enero y terminará el 31 de diciembre.

VIGESIMA PRIMERA.- En los tres primeros meses posteriores al cierre del ejercicio, el Consejo de Admonistración o el Administrador Unico presentará al comisario, los estados financieros necesarios, para que los examine y emita su dictámen en ____días y el informe que prepare lo pondrá a disposición de los accionistas por lo menos ___ días antes de la asamblea accionistas.

VIGESIMA SEGUNDA.- Una vez revisados, se convocará a la Asamblea Ordinaria de Accionistas para su aprobación o modificación.

VIGESIMA TERCERA.- De existir utilidades se procederá a distribuirlas entre las acciones por partes iguales, una vez que se haya separado la reserva legal señalada por la ley.

VIGESIMA CUARTA.- De existir perdidas, éstas serán soportadas por las reservas y en caso de agotarlas, se recurrirá a las acciones por partes iguales, hasta la concurrencia de su valor nominal.

CAPITULO VII

DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD

VIGESIMA QUINTA.- La sociedad se disolverá:
A) al concluir el plazo de duración, a menos de que dicho plazo sea prorrogado antes de su conclusión, mediante acuerdo de una asamblea extraordinaria de accionistas;
b) Por la pérdida de dos terceras partes del capital social;
c) Por quiebra voluntaria o involuntaria de la sociedad legalmente declarada, y
d) Por resolución de una asamblea extraordinaria de accionistas.
e) Por resolución judicial.

VIGÉSIMA SEXTA.-La sociedad no podrá ser disuelta aunque suceda alguno de los siguientes hechos; Incapacidad, muerte, disolución o liquidación, de uno de los socios.

VIGÉSIMA SÉPTIMA.- Una vez disuelta la sociedad, se pondrá inmediatamente en liquidación y la asamblea de accionistas, designará al liquidador, fijándole sus honorarios, facultades, deberes y quién se ajustará a las reglas establecidas por las leyes correspondientes, atendiendo a proteger los interese de la sociedad y la de los socios sujetándose a las siguientes estipulaciones.
a).- Continuará hasta la terminación de todas las operaciones pendientes de cobro y de pago, para lo cuál podrá disponer de los bienes de la sociedad.
b).- Deberá formular un balance final de liquidación.
c).- Presentará a los socios un proyecto de distribución del patrimonio social, si lo hubiere, mismo que no podrá ser distribuido, hasta que lo apruebe la asamblea de accionistas y en proporción de sus acciones.
d).- concluida la liquidación, deberá tramitar la cancelación de la inscripción de la sociedad en el registro del comercio de la entidad.

CLAUSULAS TRANSITORIAS

PRIMERA.- El capital mínimo queda íntegramente suscrito y pagado en la siguiente forma:

Socio Acciones Capital
1.-____________________ ____________ $____________
2.-____________________ ____________ $____________
3.-____________________ ____________ $____________

Total ____________ $____________

Los suscritos manifiestan que han pagado en efectivo el veinte por ciento de sus respectivas subscripciones, el que se encuentra depositado a disposición de la sociedad y que el saldo será cubierto cuándo lo determine, la asamblea de accionistas.

SEGUNDA.- La reunión celebrada por los otorgantes al firmar esta escritura, constituye la primera asamblea general de accionistas; y se toman los siguientes acuerdos:

TERCERA.- Se elige a los miembros del Consejo de Administración y a funcionarios de la sociedad.

CONSEJO DE ADMINISTRACION:

Consejeros propietarios Consejeros suplentes
1.-______________________ _______________________
2.-______________________ _______________________
3.-______________________ _______________________


Funcionarios

Presidente_________________________________
Vicepresidente _____________________________
Secretario_________________________________
Tesorero__________________________________

CUARTA.- Se eligió al Sr.______________como Comisario, quien aceptó su cargo.

Todos los anteriores nombramientos se tuvieron por aceptados, por así manifestarlo y ratificarlos con su firma, los mismos.

QUINTA.- Se determinó que los ejercicios de la sociedad correrán del primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada año, excepto por cuanto hace al primer ejercicio social, el cual correrá de la fecha de autorización definitiva de la presente, hasta el 31 de diciembre del presente.

SEXTA.- Se autorizó la apertura de una cuenta de cheques y se facultó al Sr___________ para firmar en dicha cuenta y efectuar los gastos preoperativos necesarios hasta la constitución notarial.

SEPTIMA.- Se nombró como Administrador Unico al Sr.__________________, quien en éste acto acepto el cargo y al cual se le otorga un poder general, amplio y suficiente, para actos de administración, de dominio, laboral, para pleitos y cobranzas, para operar con toda clase de títulos de crédito.

OCTAVA.- EL Administrador único hará las gestiones necesarias para protocolizar la presente ante el notario publico No.____________ Lic.___________ hasta lograr la inscripción del presente en el correspondiente Registro Público de la Propiedad y de Comercio.

Los Socios presentes manifestaron su conformidad con todo el contenido del presente y la firman el día___ de ______ del 200 ,



Firmas y Nombres.

gonza, muchas gracias

saludos! :mrgreen: